I. 目的
薪酬委员会(以下简称“委员会”)的目的是履行董事会在高管薪酬方面的职责，并就高管薪酬编制年度报告，纳入委托书中. 委员会的指导原则是提供薪酬计划，使公司能够留住和激励一支高素质的管理团队，为股东创造长期价值.
II. 结构
委员会由不少于三名董事组成，由董事会任命. 委员会主席由董事会指定. 委员会主席将主持每次委员会会议. 如果委员会主席没有出席会议, 出席该次会议的委员会成员应指定一名委员会成员作为该次会议的代理主席.
董事会可自行决定罢免委员会成员. 委员会的每一名成员应独立于纽约证券交易所为本章程的目的而定义的，并应是“非雇员董事”(该术语在美国证券交易所定义的).S. 美国证券交易委员会规则16b-3, 但如委员会某一成员因其无法控制的理由而停止独立，则须予以豁免, 会员, 董事会可自行决定，并通知纽约证券交易所, 在导致该成员不再独立的事件或公司下一次年度股东大会发生之日起的最长一年内，该成员仍可在委员会中任职, 哪个是早些时候.
董事会应肯定委员会的每一名成员是独立的. 在做出这个决定时, 董事会应考虑1)任何咨询意见, 咨询, 或向会员支付的其他补偿费, 2)该会员与本公司的任何关系, 附属公司或联属公司, 以及3)与确定该成员是否具有任何关系有关的所有其他因素，这些关系对该成员独立于与委员会成员职责有关的管理的能力具有重要意义.
3. 过程
委员会应根据需要经常开会，以履行其职责. 会议可以亲自举行，也可以通过会议电话或其他电子技术，让所有参加会议的人在同一时间听到对方的声音. 委员会可要求管理层成员或其他人员出席委员会会议，并在需要时提供相关信息. 如果会议的法定人数已确定，足以通过一项决议或采取其他行动，出席会议的委员会成员的多数投票将构成至少一半的委员会成员的法定人数. 委员会也可以不经会议一致同意采取行动. 委员会可将其任何职责委派给委员会认为适当的小组委员会.
IV. 职责和权力
- 每年审查和批准公司关于首席执行官和其他执行官薪酬的目标和目标.
- 根据既定的目标和目的，至少每年评估首席执行官和其他首席执行官的业绩, 基于这样的评价, 有权决定行政总裁及其他行政总裁的年度薪酬. 在确定年度报酬时, 委员会应考虑公司最近就高管薪酬进行的股东咨询投票的结果.
- 就本公司拟维持的激励薪酬计划和股权薪酬计划的类型，审查并向董事会提出建议. 审查和提出这些建议, 委员会应考虑公司最近就高管薪酬进行的股东咨询投票的结果.
- 根据公司股权薪酬计划管理、解释和决定奖励.
- 监督管理层继任计划的制定，以及潜在候选人的发展和评估.
- 审查并向董事会提出关于董事薪酬的建议.
- 对委员会进行年度绩效评估.
- 拥有唯一的权力, 在其自由裁量权, 保留, 监督并解雇任何薪酬顾问, 独立法律顾问或其他薪酬顾问, “顾问”)协助对董事进行评估, 首席执行官或高管薪酬, 包括唯一批准顾问费用和其他保留条款的权力. 公司应提供适当的资金, 由委员会决定, 向任何该等顾问支付合理补偿. 聘用任何顾问之前, 而且是持续的, 委员会应通过考虑所有相关因素来评估顾问的独立性, 包括, 但不限于, 下面的每一个因素, 它的存在并不一定排除任何特定的接触:
- 顾问的雇主是否向本公司提供其他服务;
- 公司按总收入的百分比支付给顾问雇主的费用;
- 顾问雇主旨在防止和解决利益冲突的政策和程序;
- 顾问与委员会任何成员的任何业务或个人关系;
- any stock of the Company owned by the Adviser; and
- 顾问或顾问的雇主与本公司高管的任何业务或个人关系.
- 经过与管理层的审查和讨论, 决定是否向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入公司的委托书中. 委员会应根据SEC规定提供披露和报告，以纳入年度报告, 表格10-K及年度委托书.
- 定期审查公司的薪酬政策和做法，以评估这些政策和程序在多大程度上可能会产生激励措施，鼓励不必要和过度的风险承担，从而对公司产生重大不利影响.
- 审查和评估, 每年至少, 薪酬委员会的章程，并将变更提交董事会批准.
- 执行董事会要求的其他职能.
V. 报告的责任
薪酬委员会是, 和负责, 直接向其报告的董事会. 薪酬委员会负责定期向董事会通报委员会的活动，并提出适当的建议.